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天马轴承集团股份有限公司上市公司名称：天马轴承集团股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST 天马股票代码：002122信息披露义务人：衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）住所：浙江省衢州市世纪大道 711 幢 2 单元 405-8 号通讯地址：浙江省衢州市世纪大道 711 幢 2 单元 405-8 号股份变动性质：增持签署日期：二〇二二年十二月九日 信息披露义务人声明 一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号--权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。 四、截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 第一节 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：天马股份、上市公司、公司 指 天马轴承集团股份有限公司衢州中院、法院 指 浙江省衢州市中级人民法院管理人 指 衢州中院指定的天马股份管理人，即浙江京衡律师事务所智造祈爵、信息披露义务人 指 衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）本报告、本报告书 指 天马轴承集团股份有限公司简式权益变动报告书 因天马股份实施重整计划，信息披露义务人作为重整投资 人，获得上市公司 22,000 万股股票，其中 1082.7538 万 股暂时提存至管理人账户，后续若上市公司无需承担责任本次权益变动、本次变动 指 或者承担部分责任，则上述提存的股票将全额或者部分返 还至信息披露义务人。扣除上述提存部分外，信息披露义 务人持有上市公司股份由 0 股变为 20,917.2462 万股，持 股比例从 0 变动至 10.5429%。深交所 指 深圳证券交易所中国证监会 指 中国证券监督管理委员会元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 （1）信息披露义务人：衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙） （2）执行事务合伙人：衢州启初智造科技有限公司 （3）统一社会信用代码：91330800MABY5GHQXF （4）营业期限：2022-09-27 至无固定期限 （5）企业类型：有限合伙企业 （6）成立日期：2022-09-27 （7）出资额：22010 万人民币 （8）主要经营场所：浙江省衢州市世纪大道 711 幢 2 单元 405-8 号（自主申报） （9）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 （10）出资结构 出 资 比 合伙人名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 例 衢州启初智造科技有限公司 10 0 0.045% 衢州智造产业投资集团有限 公司 海南祈爵科技有限公司 17,000 17,000 77.238% 合计 22,010 22,000 100% 信息披露义务人智造祈爵的执行事务合伙人为衢州启初智造科技有限公司（以下简称“启初智造”），海南祈爵科技有限公司（以下简称“海南祈爵”）持有启初智造 60%股权，郝继鑫持有海南祈爵 60%的股权。同时，海南祈爵持有信息披露义务人 77.238%合伙份额，因此，郝继鑫为信息披露义务人智造祈爵的实际控制人。 二、信息披露义务人主要负责人员基本情况 是否取得其他国家 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 或地区永久居留权 郝继鑫 男 执行事务合 中国 中国 否 伙人委派代 表 三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截止本报告签署之日，信息披露义务人智造祈爵不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 持股变动目的及持股计划 一、信息披露义务人权益变动目的《民事裁定书》《决定书》，衢州中院裁定受理徐州允智对公司的破产重整申请，指定浙江京衡律师事务所担任公司重整的管理人。详见公司于 2022 年 11 月 1 日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将实施退市风险警示的公告》 （公告编号：2022-067）。网（http://pccz.court.gov.cn）召开第一次债权人会议，会议表决通过了《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案》。详见公司于 2022 年 12 月 6 日披露的《关于公司第一次债权人会议召开及表决情况的公告》（公告编号：2022-092） 同日，天马股份通过现场投票和网络投票相结合的方式召开出资人组会议，会议表决通过了《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。 （公告编号：2022-093）。详见公司于2022年12月6日披露的《出资人组会议决议公告》事裁定书》，裁定批准天马股份重整计划，并终止天马股份重整程序，公司重整计划进入执行阶段。依据《重整计划》，天马股份现有总股本 1,218,807,125 股，以天马股份现有总股本为基数，按每 10 股转增约 6.28 股的比例实施资本公积转增股票，共计转增 765,200,000 股股票。转增完成后，天马股份的总股本由 1,218,807,125 股增至 1,984,007,125 股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容及中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部按照本重整计划的规定进行分配和处理。其中：345,900,000股分配给天马股份的债权人用于清偿债务；419,300,000 股由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的对价部分作为偿债资金用于清偿本重整计划规定的破产费用、共益债务和普通债权，部分用于补充流动资金改善经营能力等。重整投资人合计支付的重整投资款为人民币 419,300,000.00 元。详见公司于 2022 年 12月 7 日披露的《公司关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2022-094）、《重整计划》。 因天马股份实施重整计划，信息披露义务人作为重整投资人，获得上市公司无需承担解决违规事项的责任或者承担部分责任，则上述提存的股票将全额或者部分返还至信息披露义务人。扣除上述提存部分外，信息披露义务人持有上市公司股份由 0 股变为 20,917.2462 万股，持股比例从 0 变动至 10.5429%。本次权益变动的目的在于执行上述天马股份重整计划。 二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划 据信息披露义务人与上市公司、管理人签署的《协议书》，为维护天马股份控股权稳定，保障天马股份通过重整重回良性发展轨道后的持续健康稳定发展，信息披露义务人承诺，于天马股份的股票登记至重整投资人名下之日起 36 个月内，重整投资人自愿放弃对公司董事会的董事提名权，且不会以谋求公司实际控制权为目的直接或间接增持公司股份，不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求公司的实际控制权。 根据《重整计划》，信息披露义务人承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起十二（12）个月内不减持。 若今后信息披露义务人有增加或者减少其持有上市公司股票的计划，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。 第四节 本次权益变动方式 一、 本次权益变动情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 因天马股份实施重整计划，信息披露义务人作为重整投资人，获得上市公司无需承担解决违规事项产生的责任或者承担部分责任，则上述提存的股票将全额或者部分返还至信息披露义务人。扣除上述提存部分外，信息披露义务人持有上市公司股份由 0 股变为 20,917.2462 万股，持股比例从 0 变动至 10.5429%。 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份情况如下表： 本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份股东 3 占重整 占重整 股份性质名称 股数(股） 前总股 股数(股） 后总股 本1比例 本2比例衢州智造 合计持有股份 0 0 209,172,462 10.5429%祈爵企业管理合伙 其中:无限售条件股份 0 0 209,172,462 10.5429%企业（有 有限售条件股份 0 0 0 0限合伙） 注：最终的股本、股东的持股数量及股份性质以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。 二、信息披露义务人所持有的上市公司股份的股权限制情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号-破产重整等事项》的规定，信息披露义务人承诺在取得本次权益变动的股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。 除此以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。 三、本次权益变动对上市公司的影响 据信息披露义务人与上市公司、管理人签署的《协议书》，为维护天马股份控股权稳定，保障天马股份通过重整重回良性发展轨道后的持续健康稳定发展，信息计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容及中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）；披露义务人承诺，于天马股份的股票登记至重整投资人名下之日起 36 个月内，重整投资人自愿放弃对公司董事会的董事提名权，且不会以谋求公司实际控制权为目的直接或间接增持公司股份，不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求公司的实际控制权。 信息披露义务人本次权益变动不会导致天马股份控制权发生变更，重整完成后至重整资本公积转增的股票登记至信息披露义务人名下 36 个月内，不会对公司控制权产生不利影响，亦不会对天马股份治理结构及持续经营产生重大影响。 第五节 前 6 个月内买卖天马股份上市交易股份的情况 除本报告书所披露的信息外，本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖天马股份股票的行为。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：衢州启初智造科技有限公司 二 0 二二年十二月九日 第八节 备查文件一、备查文件二、备查文件置备地点文件置备地点：天马轴承集团股份有限公司董事会办公室联系电话：010-85660012 附表 1 简式权益变动报告 基本情况上市公司名称 天马轴承集团股份有限公司 上市公司所在地 浙江省衢州市股票简称 *ST 天马 股票代码 002122信 息 披 露 义 务人 衢州智造祈爵企业管理合伙企 信 息 披 露 义 务 人 注 浙江省衢州市世纪大道名称 业（有限合伙） 册地 711 幢 2 单元 405-8 号 有无一致行动人拥 有 权 益 的 股份 增加 减少 不变□ 有□ 无☑数量变化 有无一致行动人信 息 披 露 义 务 信 息 披 露 义 务人 是 否 为 上 市 人 是 否 为 上 市公 司 第 一 大 股是 否 公 司 实 际 控 制 是 □ 否 ☑东 人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 （可多选） □继承 □赠与 □其他信 息 披 露 义 务人 披 露 前 拥 有权 益 的 股 份 数 股票种类：人民币普通股量 及 占 上 市 公 变动前数量：0 股司 已 发 行 股 份比 变动前比例（占重整前总股本）：0%例本 次 权 益 变 动 股票种类：人民币普通股后 ，信息 披露 义务 变动后数量：209,172,462 股人 拥 有 权 益 的 变动后比例（占重整后总股本）：10.5429%股 份 数 量 及变动比例信 息 披 露 义 务 信息披露义务人承诺于天马股份的股票登记至重整投资人名下之日起 36 个月人 是 否 拟 于 未来 内，重整投资人自愿放弃对公司董事会的董事提名权，且不会以谋求公司实际控信 息 披 露 义 务人在此前 6 个月是 否在 二 级 市场 买 是 □ 否 ☑卖 该 上 市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：实际控制人减持时是 是□ 否□ 不适用□否存在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制 是 □ 否 □ 不适用 □人减持时是否存在未 （如是，请注明具体情况）清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或 者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需 是 □ 否 □ 不适用 □取得批准（本页无正文，为《简式权益变动报告书》附表之签章页）信息披露义务人：衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：衢州启初智造科技有限公司
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